(相关资料图)
德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）证券简称：德马科技 证券代码：688360 德马科技集团股份有限公司 （草案） 德马科技集团股份有限公司 -1- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《德马科技集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,567.66 万股的 1.87%。其中，首次授予 131.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.53%，约占本次授予权益总额的 81.88%；预留 29.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 -2- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 20.19 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象共计 55 人，约占公司截至 2022 年 6 月司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； -3- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 -4- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 目 录 -5- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：德马科技、本公司、 指 德马科技集团股份有限公司公司本激励计划、本计划 指 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 指限制性股票 分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期 指 属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属 指 激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件 指 满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日 指 期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《德马科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； -6- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。 -7- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 -8- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 55 人，约占公司截至 以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 （二）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 -9- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 -10- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,567.66 万股的 1.87%。其中，首次授予 131.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.53%，约占本次授予权益总额的约占本次授予权益总额的 18.13%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计 获授的限制 占本激励计 划公告日公序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 司股本总额 （万股） 数量的比例 的比例一、董事、高级管理人员 董事长、总经 理 董事、副总经 理 -11- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）二、核心技术人员三、其他激励对象 中层管理人员及核心骨干（47 人） 82.00 51.25% 0.96% 预留部分 29.00 18.13% 0.34% 合计 160.00 100.00% 1.87% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 -12- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占首次 归属安排 归属时间 授予权益总量的比例 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次第一个归属期 50% 授予之日起27个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次第二个归属期 50% 授予之日起39个月内的最后一个交易日止 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属权益数量占预留 归属安排 归属时间 授予权益总量的比例 自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留第一个归属期 50% 授予之日起27个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留第二个归属期 50% 授予之日起39个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 -13- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 -14- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.19 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.19 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股票。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为 20.19 元/股。 （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 25.24 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 80.00%； （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.89 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 78.00%； （三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 26.06 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 77.47%； （四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 27.12 元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 74.46%。 三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为披露授予情况。 -15- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告； -16- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核目标 以 2022 年为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%或 第一个归属期 以 2022 年为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 50%或 第二个归属期 注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司 -17- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核目标 以 2022 年为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 50%或 第一个归属期 以 2022 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 90%或 第二个归属期 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司分别对处于集团本部/事业部/子公司的激励对象设置不同的个人绩效考核指标。参照公司现行的年度绩效考核体系，具体个人考评结果与归属比例如下。 事业部总经理、总监及相关人员按照每年年初签订的《员工年度个人业绩目标承诺》进行考核，个人绩效考核分数与归属比例如下：绩效考核分数 100 分 80 分（含）-100 分（不含） 80 分以下个人归属比例 100% 60% 0% 其他人员按照目前的绩效考核制度执行，绩效考评结果与归属比例如下： 绩效考评结果 合格 不合格 个人归属比例 100% 0% 如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。同时，公司也充分发挥在 -18- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，布局智能制造、新能源、锂电装备、工业及服务机器人等领域，以创新技术、数智化解决方案来打开公司未来的发展空间，保持公司业绩持续增长。为了把握现代物流业快速发展的机遇期，继续巩固和发展公司在自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件领域的行业领先地位，公司选用营业收入增长率和净利润增长率作为本次股权激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司以 2022 年业绩为基数，设置了 2023-2025 年营业收入增长率分别不低于 15%、50%、90%或净利润增长率分别不低于 25%、60%、98%的公司层面业绩目标。这样的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。 综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。 -19- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 -20- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 -21- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。 -22- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 -23- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 -24- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第十一章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2022 年 12 月 22 日对首次授予的 131.00 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：月 22 日的收盘价）；期限）；率）；年期、2 年期的人民币存款基准利率）； 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 1 月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： -25- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 -26- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 -27- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 -28- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。 -29- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。 （二）激励对象离职同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。 （三）激励对象退休 激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件 -30- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 -31- 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第十四章 附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 德马科技集团股份有限公司董事会 -32-
查看原文公告
关键词：
德马科技:
德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
